Русснефть - это самая молодая из вертикально-интегрированных компаний страны, работающих на нефтяных рынках России и мира.   Русснефть сегодня - это: каждая 30 тонна добываемой нефти в России, ежегодная добыча нефти 13 миллионов тонн, извлекаемые запасы свыше 600 миллионов тонн, 24 добывающих актива, 2 нефтеперерабатывающих завода, 1 транспортное предприятие, деятельность в 12 регионах России и СНГ, свыше 20 тысяч рабочих мест.       

 
Главная О компании Новости Акционерам Контакты   На сайт компании РУССНЕФТЬ

 

• входит в десятку крупнейших нефтегазовых компаний России
• ежегодная добыча нефти 17 млн.тонн
• ежегодная добыча газа 2,3 млрд.м3
• извлекаемые запасы нефти 765 млн.тонн
• извлекаемые запасы газа 177 млрд.м3
45 добывающих предприятий в 16 регионах России, странах СНГ
• свыше 21 тыс. рабочих мест

Открытое акционерное общество «Варьеганнефть»
Код эмитента: 00018-A
Адрес: 628463, а/я 754, г.Радужный, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Тюменская область
Телефон: (34668)41577
Факс: (34668)41606
Е-mail: vn@oaovn.ru

GISMETEO: Погода по г.Радужный (Тюмен.)

Действующие внутренние документы

Положение о совете директоров

1.   ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 3 

2.   ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.. 3 

3.   ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.. 4 

4.   СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.. 5 

5.   ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА.. 5 

6.   ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.. 8 

7.   ВЕДЕНИЕ, СОСТАВЛЕНИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ И РАССЫЛКА.. 10 

ПРОТОКОЛОВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ   ОБЩЕСТВА.. 10 

8.   ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ ФУНКЦИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.. 11 

9.   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.. 12 

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ  ПОЛОЖЕНИЯ.. 12 

1.         ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

 

Настоящее Положение о Совете директоров (далее по тексту именуемое «Положение») Открытого акционерного общества «Варьеганнефть» (далее по тексту именуемое «Общество») определяет порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, оформления принятых решений, а также права и обязанности членов Совета директоров Общества.

1.1.   Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества  в пределах своей компетенции, предусмотренной  Федеральным законом «Об акционерных обществах»,  Уставом Общества и настоящим Положением.

1.2.   Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Общества.

1.3.    Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров.

1.4.   Количественный состав Совета директоров 7 (Семь) человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием на период до очередного годового общего собрания акционеров кумулятивным голосованием.

1.5.   К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы, указанные  в пункте 8.2. Статьи 8  Устава Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

 

2.         ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 

 

2.1.   Член Совета директоров имеет право:

- требовать созыва заседания Совета директоров Общества;

- вносить предложения в план работы Совета директоров;

- вносить предложения в повестку дня заседания Совета директоров;

- голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров Общества.

2.2.Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно на основании решения Общего собрания акционеров. В случае подачи членом Совета директоров личного письменного заявления на имя Председателя Совета директоров о сложении с себя полномочий члена Совета директоров (отставке) проводится внеочередное заседание Совета директоров с повесткой дня, предусматривающей рассмотрение необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с п.2 статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

2.3.Член Совета директоров обязан:

- при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества;

- осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом; о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности, а также иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением.

2.4. Член Совета директоров обязан лично принимать участие в заседаниях Совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена Совета директоров на заседании невозможно, он вправе направить Председателю Совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня.

 

3.         ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 

 

3.1.   Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества  из их числа большинством голосов  от общего числа членов Совета директоров Общества на срок действия полномочий данного состава Совета директоров Общества.

3.2.   Председатель Совета директоров:

1) осуществляет общую организацию деятельности Совета директоров;

2) утверждает повестку дня и форму заседания (открытое или закрытое, с проведением очного или заочного голосования), если форма заседания не установлена ранее решением или планом работы Совета директоров, определяет необходимость неотложного рассмотрения вопросов на заседании Совета директоров;

3) созывает заседания Совета директоров и председательствует на заседаниях Совета директоров:

открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания, в случае отсутствия кворума, предусмотренного Уставом  Общества и настоящим Положением;

решает вопрос о переносе заседания, в случае отсутствия кворума, и организует информирование отсутствующих членов Совета директоров о принятом решении;

сообщает членам Совета директоров Общества официальную повестку дня заседания;

при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня;

информирует членов Совета директоров о наличии кворума для принятия решения Совета директоров по соответствующему вопросу;

оглашает участникам заседания письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение;

представляет членам Совета директоров присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам;

ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами Совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;

объявляет о принятом по итогам голосования решении Совета директоров;

закрывает заседание Совета директоров по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением Совета директоров о досрочном завершении заседания;

организует составление протокола заседания Совета директоров;

4) координирует проведение заседаний Совета директоров при заочном голосовании;

5) контролирует процесс подготовки к годовому и внеочередному собраниям акционеров Общества;

6) председательствует на Общем собрании акционеров в порядке и сроки, определенные Положением об Общем собрании акционеров Общества;

7) осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров;

8) представляет Совет директоров в отношениях с органами управления Общества и с другими организациями;

9) организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений Общего собрания акционеров;

10) контролирует исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения;

11) реализует иные функции, вытекающие из предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом  Общества и настоящим Положением.  

3.3.Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.4. Совет директоров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Председателя Совета директоров, а также избрать нового Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

3.5. В случае, если в день проведения Общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов Совета директоров, не будет проведено заседание Совета директоров нового состава по избранию Председателя и назначению Секретаря Совета директоров,  их, соответственно, избрание и назначение должно состояться на первом заседании Совета директоров Общества.

3.6.В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, а также в случае досрочного прекращения его полномочий в соответствии с пунктом 3.4. настоящего Положения, Совет директоров вправе большинством голосов присутствующих членов Совета директоров избрать исполняющего обязанности Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров.

3.7.Лицо, исполняющее обязанности Председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия Председателя Совета директоров, предусмотренные настоящим Положением.

4.         СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 

 

4.1. Секретарь  Совета директоров обеспечивает организационные и технические вопросы деятельности Совета директоров и действует под руководством Председателя Совета директоров.

4.2. К функциям Секретаря Совета директоров Общества относится:

1)   подготовка проектов планов работы Совета директоров;

2)   подготовка проектов решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

3)   содействие в подготовке и оформлении материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

4)   рассылка уведомлений о созыве заседаний Совета директоров и материалов по рассматриваемым вопросам;

5) ведение, составление, оформление и рассылка протокола заседания Совета директоров;

 6) оформление выписок из протоколов Совета директоров, подготовку протоколов по результатам заочного голосования;

6)   ведение делопроизводства Совета директоров;

7)   исполнение иных обязанностей, предусмотренных Уставом Общества, решениями Совета директоров, Председателя Совета директоров и настоящим Положением.

4.3.   Секретарь Совета директоров назначается и освобождается от должности по решению Совета директоров, принятому большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.  Секретарем Совета директоров может быть назначено любое физическое лицо (в том числе не из числа членов Совета директоров Общества). Срок полномочий Секретаря Совета директоров определяется решением Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время назначить нового Секретаря Совета директоров, что означает одновременное освобождение от занимаемой должности прежнего.

4.4.   При назначении Секретаря Совета директоров решением  Совета директоров Общества может определяться размер и порядок выплаты вознаграждения Секретарю Совета директоров.

4.5.   В случае временного отсутствия Секретаря Совета директоров Общества Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Секретаря Совета директоров.

 

5.             ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА 

 

5.1.Проводимые Советом директоров заседания могут быть двух видов – очередные и внеочередные.

5.2.Очередные заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца (по завершении соответствующего квартала) в сроки, определенные планом работы Совета директоров, утверждаемым решением Совета директоров.

Данный план работы предусматривает календарный месяц проведения заседаний Советов директоров и перечень рассматриваемых на них вопросов. Конкретная дата проведения очередного заседания Совета директоров назначается Председателем Совета директоров и сообщаются  Генеральному директору Общества для организации подготовки материалов по перечню выносимых на рассмотрение вопросов за 30 дней до даты проведения очередного  заседания Совета директоров.

План работы Совета директоров составляется секретарем Совета директоров под руководством Председателя Совета директоров. При его составлении  учитываются предложения, поступившие в Общество на имя Председателя Совета директоров от членов Совета директоров,  Генерального директора, Ревизионной комиссии и аудитора Общества не позднее, чем за 20 календарных дней до начала планируемого периода (полугодие, год). 

Секретарь Совета директоров не позднее, чем за 30 календарных дней до начала планируемого периода обязан известить указанных лиц о сроках внесения ими предложений для целей формирования плана работы Совета директоров.

5.3.   Повестка дня  очередного заседания Совета директоров формируется Председателем Совета директоров на основании плана работы Совета  директоров, предложений членов Совета директоров,  Генерального директора, акционеров  владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций, Ревизионной комиссии и аудитора Общества.

5.4.   Предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров в письменной форме вносятся членами Совета директоров, Генеральным директором, акционерами  владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами голосующих акций, Ревизионной комиссией и аудитором Общества по месту нахождения Общества на имя Председателя Совета  директоров или вручаются Секретарю Совета директоров под роспись  в срок не позднее 15 дней до назначенной даты проведения заседания.

Срок представления таких предложений по вопросам, указанным в подпунктах 29), 30), 31) и 32)  пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, не позднее, чем за 20 дней до назначенной даты проведения заседания.

Датой внесения предложений в повестку дня очередного заседания Совета директоров считается дата их поступления в Общество или вручения Секретарю Совета директоров.

5.5.   Предложения в повестку дня Совета директоров должны содержать наименование (Ф.И.О.) инициатора, вносящего предложение,  вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания Совета директоров, а также могут содержать формулировки решений по каждому из этих вопросов. Предложение должно быть подписано лицом, его вносящим. К предложению должны быть приложены материалы (информация) по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня заседания Совета директоров. 

5.6.   Подготовку материалов по вопросам повестки дня очередного заседания Совета директоров, определенным планом его работы, организует Генеральный директор Общества.

5.7.   В состав подготавливаемых материалов могут включаться:

- презентации по ключевым аспектам деятельности Общества (бизнес-планы, ежеквартальные отчеты об их выполнении и. д.);

- проекты годовых отчетов Общества;

- справки по выносимым на рассмотрение вопросам с соответствующей информацией и обоснованиями;

- сведения о выполнении руководящими работниками Общества показателей премирования за соответствующий отчетный период;

- сведения о кандидатах для избрания  членами Совета директоров,  Ревизионной комиссии и аудитором Общества;

- проекты решений по вопросам повестки дня заседания;

- иные документы, справки, сведения (информация), требуемые для рассмотрения и принятия решений по выносимым на обсуждение вопросам повестки дня.        

5.8.   Скан образы подготовленных материалов по вопросам повестки дня очередного заседания Совета директоров, включая  проекты решений, в срок не позднее 25 дней до даты проведения заседания направляются по электронной почте Секретарю Совета директоров, который организует их соответствующее согласование с Председателем Совета директоров.

5.9.   После согласования материалов, включая проекты решений по вопросам повестки дня очередного заседания Совета директоров, Председателем Совета директоров подписывается предоставляемое ему Секретарем Совета директоров уведомление о проведении заседания Совета директоров.

5.10.   Уведомление о проведении очередного заседания Совета директоров и материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания рассылаются (вручаются) членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до назначенной даты  проведения заседания.

5.11.   В случае, если повестка дня заседания Совета директоров включает в себя принятие решений по вопросам, указанным в подпунктах 29), 30), 31) и 32) пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, уведомления о таких заседаниях Совета директоров направляются (вручаются) каждому члену Совета директоров не позднее, чем за 15 дней до даты проведения такого заседания.

5.12.   Внеочередные заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров:

§    по его собственной инициативе;

§    по тре­бованию члена Совета директоров;

§    по требованию Ревизионной к­омиссии;

§    по требованию аудитора Общества;

§   по требованию Генерального директора Общества.

Требование  о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующие сведения:

§   указание на инициатора созыва заседания;

§   предлагаемую повестку дня.

Требование о созыве Совета директоров может также содержать формулировки решений по каждому предлагаемому вопросу повестки дня и (или) предложение о дате и времени проведения заседания Совета директоров.

К требованию о созыве заседания Совета директоров должны быть приложены материалы (информация) по вопросам, подлежащим внесению в повестку дня заседания Совета директоров.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров  должно быть подписано инициатором созыва либо его представителем.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров в письменной форме направляется по месту нахождения Общества на имя Председателя Совета директоров или  вручается под роспись Секретарю Совета директоров.

Датой вручения требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров считается дата его поступления в Общество или вручения Секретарю Совета директоров.

5.13.   Председатель Совета директоров в срок не позднее 5 дней с даты предъявления требования инициаторами созыва внеочередного заседания Совета директоров обязан принять решение о созыве внеочередного заседания Совета директоров, назначив дату, время и форму его проведения, либо - об отказе в его созыве.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения о созыве внеочередного заседания Совета директоров, оно должно быть проведено не позднее 20 дней с даты предъявления требования инициаторами его созыва.

5.14.   Председатель Совета директоров Общества не вправе отказать в созыве внеочередного заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда:

- не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания внеочередного заседания Совета директоров, не отнесен уставом Общества к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

В случае принятия Председателем Совета директоров решения об отказе в созыве заседания Совета директоров, Секретарь Совета директоров направляет уведомление об этом инициатору созыва в течение 3-х дней с даты принятия соответствующего решения.

5.15. Созываемые Председателем Совета директоров внеочередные заседания для рассмотрения требований акционеров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, а также рассмотрения предложений акционеров  Общества о внесении предложений в повестку дня и выдвижении кандидатур для избрания в органы управления и контроля Общества на годовом (внеочередном) Общем собрании акционеров должны быть проведены в течение 5 дней с даты предъявления соответствующих требований  либо после окончания указанных в п.7.7. статьи 7. Устава Общества сроков  внесения указанных предложений и кандидатур.

 5.16. Уведомления о созыве внеочередного заседания Совета директоров рассылаются всем членам Совета директоров в сроки, установленные п. 5.10 и 5.11. настоящего Положения, за исключением проведения внеочередных заседаний Совета директоров в случаях, предусмотренных п. 5.15 настоящего Положения.

В случаях,  предусмотренных п. 5.15 настоящего Положения, уведомление о проведении внеочередного заседания Совета директоров направляется не позднее следующего дня после даты предъявления соответствующего требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров либо после окончания срока, отведенного акционерам на внесение предложений в повестку дня и выдвижение кандидатур для избрания в органы управления и контроля Общества на Общем собрании акционеров.

5.17. Уведомление о проведении заседания Совета директоров (очередного или внеочередного) должно содержать следующие сведения:

§    фамилию, имя, отчество члена Совета директоров, которому направляется уведомление;

§    форму проведения заседания;

§    дату, место и время проведения заседания;

§   повестку дня заседания;

§   информацию, касающуюся  представления материалов по вопросам повестки дня;

§   адрес, по которому направляются заполненные бюллетени, и срок их направления, в случае проведения заседания Совета директоров путем заочного голосования.

Уведомление подписывается Председателем Совета директоров или по его письменному поручению одним из членов Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, уведомление подписывается исполняющим обязанности Председателя Совета директоров, избранным в соответствии с п. 3.6 настоящего Положения.

5.18. Рассылку уведомлений осуществляет Секретарь Совета директоров путем его направления членам Совета директоров одним из следующих, указанных в письменном заявлении члена Совета директоров способов: факсом, электронным сообщением, заказным письмом с уведомлением о вручении, международной курьерской службой (DHL или FedEx) с уведомлением о вручении или вручаются под роспись члену Совета директоров. В случае отсутствия указанного заявления члена Совета директоров, уведомление в его адрес направляется одним из способов по усмотрению Секретаря Совета директоров Общества.

Одновременно с рассылкой уведомлений членам Совета директоров на их адреса электронной почты направляются скан образы материалов по вопросам повестки дня созываемого заседания Совета директоров либо поступает сообщение о возможности доступа к данным материалам, размещаемым на Портале Совета директоров Общества после его внедрения.  В случае проведения заседания путем заочного голосования, к уведомлению  прилагается бюллетень для голосования.

 

6.         ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 

 

6.1.   Заседания  Совета директоров Общества ведет Председатель Совета директоров.

6.2.   Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании принимают участие не менее 4 (Четырех) членов Совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.

              Для цели принятия решений Советом директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1), 5), 8), 9), 10), 11), 14), 15), 19), 20), 21), 23), 24), 29), 30), 31), 32), и 34) (кроме случаев передачи (прекращения) полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору ОАО «НК «РуссНефть») пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании принимают участие не менее 6 (Шести) членов Совета директоров.

              Для цели принятия решений Советом директоров по вопросам, указанным в подпунктах 7) и 25) пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, а также решения о вынесении на Общее собрание акционеров вопроса, предусмотренного подпунктом 16) пункта 7.2 Статьи 7 Устава Общества, заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в заседании принимают участие все члены Совета директоров.

6.3.   При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров Общества.

6.4.   Письменное мнение считается представленным надлежащим образом при совокупности следующих условий:

6.4.1. Письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, должно содержать:

- полное фирменное наименование Общества;

- Ф.И.О. члена Совета директоров;

- дата проведения заседания Совета директоров;

- повестка дня заседания;

- формулировки решений по вопросам повестки дня;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался».

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.

Письменное мнение члена Совета директоров должно быть подписано членом Совета директоров собственноручно.

6.4.2. Для определения кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, учитываются письменные мнения, полученные до начала проведения  заседания Совета директоров и содержащие вариант голосования члена Совета директоров по вопросу повестки дня.

Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования только по тем вопросам повестки дня, по которым оно предусматривает вариант  голосования члена Совета директоров.

Председатель Совета директоров обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совет директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров, его письменное мнение на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

6.5.   В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в п. 6.2 настоящего Положения кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

6.6. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не включенные в повестку дня, указанную в уведомлении, направленном членам Совета директоров. 

С согласия всех присутствующих членов Совета директоров на заседании Совета директоров рассмотрение отдельных вопросов повестки дня заседания может быть либо перенесено на более поздний срок, либо указанные вопросы могут быть сняты с рассмотрения Советом директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров обязан принять решение по вопросу повестки дня заседания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В случае необходимости, любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров, за исключением случаев, когда Совет директоров обязан принять решение в определенные действующим законодательством Российской Федерации сроки.

6.7. Все решения Советом директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, определенных законодательством Российской Федерации и  Уставом Общества. 

Решения Совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1), 5), 8), 9), 10), 11), 14), 15), 19), 20), 21), 23), 24), 29), 30), 31), 32), и 34) (кроме случаев передачи (прекращения) полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору ОАО «НК «РуссНефть») пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, принимаются единогласно членами Совета директоров, принимающими участие в заседании.

Решения Совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 7) и 25) пункта 8.2 Статьи 8 Устава Общества, а также решение о вынесении на Общее собрание акционеров вопроса, предусмотренного подпунктом 16) пункта 7.2 Статьи 7 Устава Общества, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

6.8.   При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса. Исполняющий обязанности Председателя Совета директоров Общества не имеет право решающего голоса.

6.9.   Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

6.10.   Состав лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров, определяется Председателем Совета директоров по предложению Генерального директора Общества, а в случае  отсутствия Председателя Совета директоров - исполняющим обязанности Председателя Совета директоров Общества.

6.11.   По решению Совета директоров Общества на основании предложения его Председателя, членов Совета директоров, Генерального директора Общества, могут проводиться закрытые заседания, в том числе рассматриваться отдельные вопросы на очередном заседании Совета директоров без приглашения каких-либо иных лиц  помимо членов Совета директоров и Секретаря Совета директоров.

6.12.   По решению Председателя Совета директоров Общества допускается принятие решений Советом директоров заочным голосованием (письменным опросом его членов). Заочное голосование может быть проведено по любым вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров.

Бюллетень для заочного голосования прилагается к уведомлению о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования, рассылка которого осуществляется в порядке, предусмотренном п. 5.18. настоящего Положения. При рассылке уведомлений средствами факсимильной связи, рассылка бюллетеней для голосования осуществляется в таком же порядке.

Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

- ФИО члена Совета директоров;

- форму проведения заседания Совета директоров;

- место и дату окончания приема бюллетеней;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования;

- указание на обязательность подписания бюллетеня членом Совета директоров.

Бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров собственноручно.

Заполненные бюллетени направляются членами Совета директоров по адресу, указанному в уведомлении о проведении заседания Совета директоров на имя Секретаря Совета директоров. Подсчет поступивших бюллетеней и результатов голосования осуществляется Секретарем Совета директоров Общества.

6.13. Принявшими участие в заседании путем заочного голосования считаются члены Совета директоров, представившие заполненные бюллетени для голосования не позднее даты окончания их приема, указанного в уведомлении о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования. Допускается представление  в указанный срок заполненных бюллетеней для голосования средствами факсимильной  или электронной связи с последующим представлением  в срок не позднее 2 (двух) дней заполненного бюллетеня с оригиналом подписи.

6.14. Определение кворума для принятия конкретных решений Советом директоров по вопросам повестки дня путем заочного голосования осуществляется в соответствии с нормами, указанными в п. 6.2  настоящего Положения.

6.15. По итогам заочного голосования составляется протокол.

 

7.         ВЕДЕНИЕ, СОСТАВЛЕНИЕ, ОФОРМЛЕНИЕ И РАССЫЛКА 

ПРОТОКОЛОВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ   ОБЩЕСТВА 

 

7.1. Протоколы всех заседаний Совета директоров, в том числе в форме заочного голосования,  ведутся в порядке, устанавливаемом Уставом Общества и настоящим Положением. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть составлены в двух экземплярах не позднее 3 дней с даты проведения заседания Совета директоров либо  с даты окончания приема бюллетеней в случае заочного голосования.

7.2. Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров (или исполняющим обязанности Председателя Совета директоров) и Секретарем Совета директоров (или исполняющим обязанности Секретаря Совета директоров) и заверяется печатью.

7.3.  В протоколе заседания указываются:

·      полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

·      дата, место и время его проведения;

·      лица, присутствующие на заседании, а также представившие письменное мнение по вопросам повестки дня (представившие бюллетени в случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме);

·      повестка дня заседания;

·      вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·      принятые решения;

·      дата составления протокола.

7.4.   Проект протокола заседания Совета директоров, подготовленный Секретарем Совета директоров, предоставляется всем членам Совета директоров, принимавшим участие в заседании, в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты  проведения заседания.  Члены Совета директоров, принимавшие участие в заседании Совета директоров, вправе либо завизировать (согласовать) полученный проект протокола заседания Совета директоров, либо дать свои письменные замечания в части, касающейся их участия в заседании Совета директоров, подлежащие обязательному приложению к протоколу заседания Совета директоров, подписанному председательствующим.  Завизированный проект протокола заседания Совета директоров или письменные замечания к проекту заседания Совета директоров должны быть направлены Секретарю Совета директоров не позднее 3 дней  с даты проведения заседания, для приобщения к протоколу заседания Совета директоров.

7.5.    При непредоставлении по каким-либо причинам или невозможности предоставления всем членам Совета директоров, участвовавшим в заседании Совета директоров, проекта протокола заседания Совета директоров для визирования, копия подписанного председательствующим протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты заседания Совета директоров направляется членам Совета директоров, участвовавшим в его заседании, для ознакомления и оформления возможных письменных замечаний, подлежащих обязательному приложению к протоколу заседания Совета директоров.

 В случае проведения заочного голосования, протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров, к протоколу заседания Совета директоров прилагаются бюллетени для голосования, полученные от членов Совета директоров.

7.6.   Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества в течение срока, установленного действующим законодательством Российской Федерации.

Выписки из протокола Совета директоров выдаются и подписываются Секретарем Совета директоров или Генеральным директором Общества и заверяются печатью Общества. В выписке указываются:

- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

- дата и номер протокола Совета директоров;

- дата, место и время проведения заседания (место и дата окончания, место приема бюллетеней в случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме);

- лица, присутствовавшие на заседании, а также представившие письменное мнение по вопросам повестки дня (представившие бюллетени в случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме);

- вопрос повестки дня, по которому требуется выписка;

- принятое по указанному вопросу повестки дня решение и итоги голосования по нему;

- дата выдачи выписки.

7.7.   Общество по требованию акционера Общества обязано обеспечить ему доступ к протоколам заседаний Совета директоров. Протоколы заседаний Совета директоров  должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию акционера Общества предоставить ему копии протоколов заседаний  Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

7.8.   Решения Совета директоров доводятся до исполнителей в виде выписок из протоколов заседаний, заверенных Секретарем Совета директоров.

 

8.         ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ ФУНКЦИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 

 

8.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. и расходов членов Совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров.  Размеры компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества.

8.4.Совет директоров Общества после принятия Общим собранием акционеров Общества положительного решения по вопросу о компенсации расходов членам Совета директоров утверждает своим решением смету данных расходов в пределах суммы, направленной решением Общего собрания акционеров на указанные цели.

При отсутствии  чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за год вознаграждения членам Совета директоров не выплачиваются и расходы не компенсируются.

 

9.         ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 

 

9.1.Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии  с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

9.2.   При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 

10.     ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ  ПОЛОЖЕНИЯ 

 

10.1.Положение о Совете директоров  утверждается Общим собранием акционеров Общества.

10.2.   Решения о внесении дополнений и изменений в Положение о Совете директоров  принимаются Общим собранием акционеров Общества.

10.3.   В случае изменения законодательства Российской Федерации,  нормы настоящего Положения до приведения его в соответствие с действующим законодательством применяются в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

 

Скачать файлы  
pol-o-sd.rtf (rtf, 302.04 Кбайт)

 

Нефтедобывающие предприятия

Сервисные предприятия

Молодым специалистам

Объявления
 

©2007-2017 ОАО «Варьеганнефть» | Авторизация
Логин
Пароль
Регистрация »
Забыли пароль? »
Разработка: ANT-Soft

Рейтинг@Mail.ru